Registres du commerce en Tunisie : le Registre National des Entreprises

La base légale

Deux décrets gouvernementaux du 21 janvier 2019 visent comme fondement la loi n° 2018-52 du 29 octobre 2018 relative au registre national des entreprises. Tous deux figurent au Journal Officiel de la République Tunisienne (JORT) n° 7 du 22 janvier 2019 ¹. Le registre est géré par le Centre National du Registre des Entreprises ¹.

Le Forum mondial sur la transparence et l'échange de renseignements à des fins fiscales de l'OCDE a examiné la Tunisie dans un rapport publié le 6 avril 2020. Il indique que la loi n° 52-2018 a remplacé la loi n° 1995-44. Il précise que les informations du registre de commerce du RNE sont similaires à celles de l'ancien registre de commerce ³. Le rapport indique que la constitution des sociétés est régie principalement par le Code des Sociétés Commerciales (CSC) ³.

Réserver une dénomination

Un décret gouvernemental du 21 janvier 2019 fixe les règles du certificat de réservation pour une dénomination sociale, un nom commercial ou une enseigne ¹. Le certificat vise à empêcher que la même dénomination soit attribuée à plus d'une entreprise. Le demandeur bénéficie d'une priorité sur la dénomination à compter de la date de réservation ¹.

Toute entreprise ou son représentant peut déposer une demande électronique ou, le cas échéant, sur papier, au moyen d'un formulaire fourni par le centre ¹. La demande doit comporter la preuve du paiement des droits, la procuration du mandataire le cas échéant et, pour un renouvellement, le numéro du certificat précédent ¹. Le centre délivre le certificat le jour du dépôt de la demande. Il est valable six mois et peut être renouvelé une fois ¹. Le centre publie chaque jour la liste des dénominations réservées dans son journal électronique officiel ¹.

• Numéro et date de délivrance du certificat ¹
• Date de dépôt de la demande ¹
• Identité, adresse et numéro de la carte d'identité du demandeur ¹
• Identité et adresse du bénéficiaire ¹
• Numéro d'identifiant unique, s'il existe ¹
• La dénomination sociale, le nom commercial ou l'enseigne réservé ¹

Les bénéficiaires effectifs

Le décret gouvernemental n° 2019-54 du 21 janvier 2019 fixe les critères d'identification du bénéficiaire effectif. Il vise l'article 8 de la loi n° 2018-52 ². Pour une personne morale, le bénéficiaire effectif est d'abord la ou les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement 20 % ou plus du capital ou des droits de vote ². En cas de doute ou si personne n'est identifié, c'est la personne qui contrôle par d'autres moyens la direction, l'administration ou l'assemblée générale. Si personne n'est encore identifié, c'est la personne qui occupe la position de dirigeant principal ².

Pour les fiducies, le décret désigne le constituant, le ou les fiduciaires, le protecteur le cas échéant, les bénéficiaires et toute personne physique exerçant en dernier lieu un contrôle effectif ². Les banques, établissements financiers, assureurs, avocats, comptables et notaires agissant en qualité de fiduciaires doivent déclarer cette qualité à l'entrée en relation d'affaires ².

Une décision distincte de la Commission Tunisienne des Analyses Financières (CTAF), n° 2017-03 du 2 mars 2017, impose aux personnes assujetties de vérifier les bénéficiaires effectifs ⁴. Les vérifications s'appliquent à l'entrée en relation d'affaires, aux opérations occasionnelles de 10 000 dinars ou plus ou aux virements électroniques, et en cas de soupçon de blanchiment d'argent ou de financement du terrorisme ⁴. La décision cite les bases de données sur les sociétés parmi les sources utilisables ⁴.

Tenir les inscriptions à jour

Le rapport du Forum mondial de l'OCDE indique qu'en vertu de l'article 26 de la loi relative au RNE, toute personne immatriculée doit déclarer dans un délai d'un mois toute modification nécessitant une mise à jour ³. Il signale que plus de 70 000 pénalités de retard ont été appliquées pour défaut de mise à jour des informations sur les sociétés immatriculées avant la création du RNE ³. Il indique que 38 % de ces entités avaient mis à jour leurs informations sur les bénéficiaires effectifs au registre national à la date de l'examen ³.

Le rapport décrit la coopération avec l'administration fiscale (DGI). Il indique qu'au 15 décembre 2019, la DGI avait établi 132 procès-verbaux transmis au RNE pour notification ³. Selon le rapport, si la personne concernée ne se conforme pas, le centre suspend l'immatriculation de l'entreprise ³.

Les constats de l'examen par les pairs de l'OCDE

L'examen de 2020 portait sur la période du 1er avril 2015 au 31 mars 2018 et a attribué à la Tunisie la note globale Conforme pour l'essentiel ³. L'élément relatif à la disponibilité des informations sur l'identité et la propriété (A.1) a été noté Conforme pour l'essentiel. L'élément relatif aux informations comptables (A.2) a été noté Conforme ³.